(网经社讯)7月24日，360原董事会秘书、首席法律顾问张帆在个人公众号发文，公开向老东家追讨一笔延宕七年的股权激励收益，金额约2649万元。她称过去七年多次沟通无果，今年5月360方面单方面终止律师沟通；7月她向360创始人周鸿祎发送微信，消息被阅读后遭拉黑。这场跨越十余年的纠纷，揭开了资本运作中股权激励制度“信任缺口”的深层问题。(详见网经社专题：https://www.100ec.cn/zt/zhwlha/ )

出品｜网经社

作者｜唐三

初审｜无痕

终审｜云马

配图｜网经社图库

【本文摘要】

从核心操盘手到“被拉黑”的讨薪者：一份延宕七年的股权收益

张帆的履历堪称耀眼——本硕博分别毕业于中国政法大学、美国芝加哥大学法学院及哥伦比亚大学法学院，拥有美国伊利诺伊州及中国香港律师执业执照。2010年底360启动美股上市时，她在瑞生香港办公室担任360的美国法律顾问；2013年9月，31岁的她放弃全球顶级律所合伙人身份全职加入奇虎360，担任首席法律顾问。

此后，她深度参与了360美股私有化、境内外重组及借壳回归A股的全过程。2018年2月，三六零借壳江南嘉捷在A股上市，张帆成为上市公司首任董事会秘书。2019年3月，她离开360。

纠纷的起点是一笔2013年获授的限制性股票。2015年下半年，奇虎360启动美股私有化，次年7月交易完成。私有化过程中，包括张帆在内的近2000名员工的未归属期权和限制性股票被“翻转”至境内持股实体。2016年，360集团与员工线上签署“翻转”协议。2018年10月，持股平台上海冠鹰向张帆出具《入资确认函》，书面确认其享有201.6万股三六零股份的收益权。

2021年，上海冠鹰在限售期结束后清仓减持三六零股份，套现金额超过20亿元。但据张帆自述，部分员工获得兑付，而她“一分钱也没拿到”。离职七年来，她多次通过当面交涉、书面催告、董秘转递、律师沟通等方式与360集团协商，结果却是“一分钱也没有”。2026年初双方曾坐上谈判桌，但沟通于5月被360方面的律师单方面终止。7月9日，她通过微信向周鸿祎发送信息，希望约谈协商，消息被查阅后，她发现自己被拉黑。她形容当时的感受是：“悲愤交加，有辱斯文”。

看不见的账本与规则制定者的“规则困境”

要理解这场对峙的深层逻辑，先要看清360的行业地位。360是中国网络安全领域的标志性企业，2025年成立二十周年时，周鸿祎表示360拥有全球最大的网络安全大数据，在国内创下八项第一。2025年，三六零实现营业收入86.93亿元，同比增长9.37%，归母净利润2.63亿元，实现扭亏为盈；2026年上半年预计归母净利润1.8亿元至2.6亿元。截至2026年7月29日，三六零市值约615.26亿元。

张帆正是360从美股私有化到A股借壳上市这一资本运作的核心操盘手。然而，纠纷的根源，正埋在这场她参与设计的资本运作中。

首先是制度设计的先天缺陷：2015年私有化启动时，张帆的限制性股票归属期尚未结束，其权益随近2000名员工一起，从美股期权体系“翻转”至A股境内持股平台。在这一平移过程中，员工对自己拥有的股权激励处于“看不见的状态”——“内部确认函”代替了股权凭证，员工只能相信公司“替大家保管了一本账”，权益凭证从清晰的法律文件变成了模糊的内部记录。

其次是兑付机制的制度空白：2021年持股平台清仓减持套现超20亿元后，离职员工的权益兑付集中暴露问题：谁来确认权益、何时兑付、按什么标准执行，始终缺乏清晰规则。360在重组报告书中称美股股份计划在私有化完成时全部停止，A股上市后将建立新激励措施，但正是这种“新老划断”的安排，将离职员工的权益悬置在美股与A股两套体系之间——既不属于旧的，也没有被新的承接。

张帆并非首位因类似问题与360产生纠纷的前员工。据张帆透露，约20余名前员工面临类似遭遇，涉及未兑现激励总额超亿元。2015年，趣游创始人玉红离职，理由同样是股权未兑现，随后公开指控360游戏财务造假，360报案后不了了之。2026年3月，猎豹移动董事长傅盛公开喊话周鸿祎“还钱”，称官司打了十多年、金额上亿。

这一系列纠纷都和企业上市存在密不可分的联系，其核心症结在于当公司治理存在重大灰色地带，企业在追求复杂资本运作的同时，必须在制度设计之初就将员工权益的确认、兑付和救济机制纳入合规框架——资本架构可以复杂，但员工的权益确认不能模糊。契约精神与合规文化的双重缺失，最终从个别纠纷演变为系统性信任危机，折射出治理结构在利益分配与责任承担间的深层失衡。

股权激励“翻车”的治理出路

张帆的遭遇并非孤例。更值得关注的是，这一问题正在更多公司重演。

2026年7月，小红书前员工陈浩向港交所提交投诉，指控公司涉嫌“恶意裁员规避期权兑付”及“境内外主体信息披露不一致”。该案中，期权授予主体为境外实体，庭审中小红书法务主张境内外无控制关联，要求纠纷移交香港仲裁。这恰与360的逻辑如出一辙——以境内外主体分离为由，将员工权益悬置在法律真空之中。从360到小红书，中概股私有化回归过程中的股权激励兑付争议，正在成为困扰整个行业的共性问题。

这类纠纷的解决，需要法律、监管与企业三方面共同发力。

1、法律层面，最高法司法解释已明确，用人单位以股权激励方式发放劳动报酬的纠纷属于劳动争议，劳动者可选择劳动仲裁或诉讼维权。但本案涉及私有化、拆红筹等复杂资本运作，司法实践需进一步明确《入资确认函》等文件的法律效力边界。

2、监管层面，中概股私有化回归中大量员工的股权激励被“翻转”至境内持股平台，但权益保障缺乏明确规范，监管部门应推动建立股权激励的标准化处理规则。

3、企业层面，企业在设计股权激励方案时应落实书面化、标准化约定，明确离职后的权益处置规则，建立公平透明的协商机制，而非以“走法律程序”为由将问题无限期搁置。

对于已发生的纠纷，仲裁和第三方调解也是诉讼之外的有效补充。

对此，中国广告协会学术与教育委员会委员、网经社电子商务研究中心主任曹磊表示，对于企业而言，资本运作可以复杂，但员工的权益确认不能模糊。当一家公司用“看不见的账本”代替法律文件时，信任的裂痕就已经埋下。这场公开讨薪，表面上是钱的问题，本质上是对“信任该由谁来守护”的制度拷问——而这恰恰是所有经历跨境资本运作的企业都无法回避的合规命题。

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